上市公司名稱：廣東松發陶瓷股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：松發股份(17.070, 0.37, 2.22%)
股票代碼：603268
收購人名稱：恒力集團有限公司
住所：江蘇省吳江市南麻經濟開發區
通訊地址：江蘇省蘇州吳江區盛澤鎮南麻經濟開發區恒力路1號
簽署日期：二〇一九年九月
收購人聲明
一、本報告書系收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和規范性文件的有關規定編寫。
二、依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》的規定，本報告書已全面披露收購人在松發股份擁有權益的股份。截至本報告書簽署日，除本報告書要披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在松發股份擁有權益。
三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購是松發股份對75名激勵對象合計持有的已獲授但尚未解鎖的968,800股限制性股票進行回購注銷處理而導致的，限制性股票回購注銷后，收購人持有的松發股份股權比例由29.91%上升至30.14%，收購人本次權益變動并非主動增持收購上市公司的行為。
五、本次收購是根據收購報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
六、收購人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
釋義
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說明：本報告書中可能存在個別數據加總后與相關匯總數據存在尾差，系數據計算時四舍五入造成，敬請廣大投資者注意。
第一節 收購人介紹
一、收購人基本情況
公司名稱：恒力集團有限公司
注冊地址：江蘇省吳江市南麻經濟開發區
法定代表人：陳建華
注冊資本：200,200萬元人民幣
統一社會信用代碼：913205097344220935
企業類型：有限責任公司
經營范圍：針紡織品、紙包裝材料（不含印刷）生產、銷售；化纖原料、塑料、機電設備、儀器儀表、灰渣、精對苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）銷售；實業投資；紡織原料新產品的研究開發；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；以下限分支機構經營：火力發電；蒸氣生產及供應。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
成立日期：2002年01月16日
經營期限：2002年01月16日起至2052年01月15日
通訊地址：江蘇省蘇州市吳江區盛澤鎮南麻經濟開發區恒力路1號
郵政編碼：215226
聯系電話：0512-63838299
傳真：0512-63838832
二、收購人股權與控制關系
（一）收購人股權控制關系結構圖
截至本報告書簽署之日，收購人股權控制結構如下圖：
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（二）收購人控股股東、實際控制人基本情況
收購人的控股股東為蘇州圣倫投資有限公司、蘇州華爾投資有限公司，兩者分別持有恒力集團47.5%的股權，具體情況如下：
1、控股股東華爾投資基本情況
蘇州華爾投資有限公司成立于2007年7月30日，注冊資本為18,221.2萬元，公司住所和主要經營地為吳江市盛澤鎮南麻工業區恒力路1號，法人代表為陳建華，經營范圍為對實業投資。截至本報告書簽署日，華爾投資的股權結構如下：
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截至本報告書簽署日，除恒力集團以外，華爾投資無其他投資的企業。
2、控股股東圣倫投資基本情況
蘇州圣倫投資有限公司成立于2007年7月30日，注冊資本為18,000萬元，公司住所和主要經營地為吳江市盛澤鎮南麻工業區恒力路1號，法人代表為陳建華，公司經營范圍為對實業投資。截至本報告書簽署日，圣倫投資的股權結構如下：
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截至本報告書簽署日，除恒力集團以外，圣倫投資持有和高投資100%股權。
3、收購人的實際控制人陳建華、范紅衛夫婦基本情況
陳建華先生：1971年出生，中國國籍，無境外居留權，清華大學EMBA，高級經濟師。2002年1月至今擔任恒力集團有限公司董事長、總經理。
范紅衛女士：1967年出生，中國國籍，無境外居留權，大專學歷。2002年1月至今擔任恒力集團有限公司董事。
（三）收購人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況
1、恒力集團控制企業的情況
截至本報告簽署日，收購人恒力集團合并范圍內主要境內企業（注冊資本3億元人民幣及以上）情況如下：
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2、實際控制人主要關聯企業情況
除恒力集團及其子公司外，截至本報告書簽署日，恒力集團實際控制人陳建華、范紅衛夫婦投資、控制的主要境內關聯企業（注冊資本3億元人民幣及以上）情況如下：
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三、收購人最近三年主營業務及財務數據
（一）主要業務經營情況
恒力集團控股子公司恒力石化(15.490, 0.41, 2.72%)股份有限公司主要從事聚酯切片、民用滌綸長絲、工業滌綸長絲、聚酯薄膜、工程塑料的生產、研發和銷售，同時對外提供電力、蒸汽等產品。公司產品種類豐富，各類產品規格齊全，涵蓋PET、POY、FDY、DTY、BOPET、PBT、IPY、熱電等產品，被廣泛應用于民用紡織用品制造，產業用紡織用品制造，各類食品、藥品、日用品的包裝，家用器具、汽車工業、電子元件制造等領域。隨著恒力集團子公司2017年度重大資產重組完成，恒力集團縱向延伸至產業鏈上游的煉化、芳烴和乙烯環節，打開了公司發展的原材料瓶頸和一體化協同發展空間。恒力集團逐步打造并不斷完善從“原油—芳烴、乙烯—PTA、乙二醇—聚酯—民用絲、工業絲、聚酯切片、聚酯薄膜、工程塑料—紡織”的全產業鏈一體化的發展模式，推動實現恒力從“一滴油”到“一根絲”的聚酯化纖各個產業鏈條環節的全鏈條戰略布局與全覆蓋業務經營。
同時，恒力集團及其控股子公司還從事PTA、PX、MEG、坯布等產品的貿易活動。
（二）最近3年財務情況
單位：萬元
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四、收購人主要負責人
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恒力集團董事、監事及高級管理人員在最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購人最近五年是否收到相關處罰及重大訴訟或仲裁
截至本報告書簽署之日，收購人及其主要負責人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況
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七、收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外持有或控制銀行、信托公司、證券公司、保險公司或其他金融機構5%以上股權的簡要情況
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第二節 收購決定及收購目的
一、本次收購目的
由于受資本市場環境及公司股價波動的影響，原激勵計劃已較難達到預期的激勵目的和激勵效果，因此公司經征求激勵對象的意見，經審慎論證，決定終止實施2017年限制性股票激勵計劃并回購注銷全部已授予但尚未解鎖的限制性股票。2019年1月18日，公司召開第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于終止實施2017年限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意終止實施激勵計劃，對75名激勵對象合計持有的已獲授但尚未解鎖的968,800股限制性股票進行回購注銷。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。該議案已經2019年2月13日召開的公司2019年第一次臨時股東大會審議通過。
2019年6月27日，公司召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第七次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》，根據公司2017年第二次臨時股東大會的授權，同意按照《松發股份2017年限制性股票激勵計劃（草案）》和公司2018年年度權益分派實施情況，將限制性股票回購價格調整為11.47元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
上市公司對75名激勵對象合計持有的已獲授但尚未解鎖的968,800股限制性股票進行回購注銷處理。限制性股票回購注銷后，收購人持有的松發股份股權比例由29.91%上升至30.14%，收購人本次權益變動并非主動增持收購上市公司行為。
二、未來股份增減持計劃
截至本報告簽署日，收購人及其一致行動人在未來12個月內，暫無增持或者處置其已有上市公司股份的計劃。如收購人及其一致行動人做出增持或處置上市公司股份的決定，將按照相關法律、法規的要求進行披露。
三、本次收購所履行的相關程序
（一）本次收購已經履行的審批和內部決策程序
（1）2017年7月4日，公司召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關于〈廣東松發陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈廣東松發陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于〈廣東松發陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了獨立意見。同日，公司召開第三屆監事會第二次會議，審議通過了《關于〈廣東松發陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈廣東松發陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于〈廣東松發陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。北京市康達律師事務所出具了相應的法律意見書。
（2）2017年7月5日至7月16日，公司對授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司網站、公司內部辦公系統和上海交易所網站（www.sse.com.cn）上進行了公示。在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2017年7月18日，公司監事會發表了《廣東松發陶瓷股份有限公司監事會關于公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況的說明》。
（3）2017年7月24日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于〈廣東松發陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈廣東松發陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于〈廣東松發陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并披露了《關于2017年限制性股票股權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
（4）2017年7月25日，公司召開第三屆董事會第四次會議和第三屆監事會第三次會議，審議通過了《關于向廣東松發陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2017年7月25日作為激勵計劃的首次授予日，向符合條件的75名對象授予1,384,000股限制性股票，授予價格為16.35元/股。公司獨立董事會對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實，北京市康達律師事務所出具了相應的法律意見書。
（5）2017年9月13日，公司首次授予的1,384,000股限制性股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記，公司總股本由88,000,000股變更為89,384,000股。
（6）2018年5月2日，公司召開2017年年度股東大會，審議通過了《公司2017年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》，以公司截止2017年12月31日的總股本89,384,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.60元人民幣（含稅），共計派發現金股利14,301,440元（含稅）；同時以資本公積向全體股東每10股轉增4股，共計轉增35,753,600股，轉增后公司的總股本為125,137,600股。其中，首次授予限制性股票由1,384,000股相應調整為1,937,600股，首次授予價格16.35元/股相應調整為11.56元/股，預留股票由200,000股相應調整為280,000股。
（7）2018年7月28日，公司召開第三屆董事會第十七次會議和第三屆監事會第九次會議，審議通過了《關于公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個鎖定期解鎖條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。北京市康達律師事務所出具了相應的法律意見書。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、激勵計劃的規定，公司應當在股權激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確預留權益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。公司于2017年7月24日召開的2017年第二次臨時股東大會審議通過了本股權激勵計劃，直至2018年7月25日，公司未明確預留部分授予對象，因此預留的280,000股限制性股票失效。
（8）2018年9月6日，公司披露了《關于2017年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一期解鎖暨上市公告》（2018臨-060），確定本次解除限售的限制性股票上市流通時間為2018年9月13日，解鎖股票數量為968,800股。
（9）2019年1月18日，公司召開第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于終止實施2017年限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意終止實施激勵計劃，對75名激勵對象合計持有的已獲授但尚未解鎖的968,800股限制性股票進行回購注銷。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。北京市康達律師事務所出具了相應的法律意見書。具體內容詳見公司于2019年1月19日披露的《關于終止實施2017年限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告》（2019臨-002）。該議案已經2019年2月13日召開的公司2019年第一次臨時股東大會審議通過。
（10）根據《公司法》等相關法律法規的規定，公司于2019年2月14日披露了《關于回購注銷限制性股票減資暨通知債權人的公告》（2019臨-007），債權人自本公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
債權人未在規定期限內行使上述權利的，本次回購注銷將按法定程序繼續實施，相關債務（義務）將由公司根據原債權文件的約定繼續履行。截止公示期滿，公司未收到任何債權人對此次議案提出異議的情況，也未收到任何公司債權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。
（11）2019年4月29日，公司召開2018年年度股東大會，審議通過了《公司2018年度利潤分配方案》，以公司截止2018年12月21日的總股本125,137,600股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.95元人民幣（含稅），共計派發現金股利11,888,072.00元（含稅）。2019年6月25日，公司已完成2018年年度利潤分配方案的實施。
（12）2019年6月27日，公司召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第七次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》，根據公司2017年第二次臨時股東大會的授權，同意按照《松發股份2017年限制性股票激勵計劃（草案）》和公司2018年年度權益分派實施情況，將限制性股票回購價格由11.56元/股調整為11.47元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。北京市康達律師事務所出具了相應的法律意見書。
（二）本次收購尚需履行的審批程序
本次收購尚需取得中國證監會對本次豁免要約收購義務的申請的批準。本次收購所涉及的各方需根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其他相關法律法規及規范性文件的規定依法履行相應的信息披露義務。
第三節 收購方式
一、本次收購前后收購人持有上市公司股份情況
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其中松發股份完成限制性股票回購注銷過戶手續前，松發股份產權控制關系結構如下圖：
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松發股份完成限制性股票回購注銷過戶手續后，松發股份產權控制關系結構如下圖：
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公司已完成對已授予但尚未解鎖的968,800股限制性股票的回購注銷。在本次限制性股票回購注銷前，收購人在上市公司擁有的權益的比例為29.91%，本次限制性股票回購注銷后，收購人在上市公司擁有的權益比例為30.14%。松發股份完成限制性股票回購注銷過戶手續前后，松發股份產權控制關系結構未發生實質性變化，恒力集團仍為松發股份控股股東。
二、本次收購方案
根據《收購管理辦法》第六十三條第一款第（二）項規定，因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者可以向中國證監會提出免于發出要約的申請，中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續；中國證監會不同意其申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十一條的規定辦理。
本次限制性股票回購注銷前，收購人依法持有松發股份37,428,000股（占松發股份總股本29.91%），本次限制性股票回購注銷前后，收購人持有的松發股份股權比例由29.91%上升至30.14%。
因此，本次限制性股票回購導致收購人持有的松發股份股權比例由29.91%上升至30.14%符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（二）項規定，收購人以此規定向中國證監會提出免于發出要約的申請。
（一）恒力集團持股比例上升至30.14%時已履行相關報告義務、公告義務
1、關于恒力集團持股比例上升的原因
2019年7月9日，松發股份完成限制性股票回購注銷過戶手續，公司總股本由125,137,600股減少至124,168,800股。本次回購注銷完成后，恒力集團持有松發股份37,428,000股股份，持股數量保持不變，但持股比例由29.91%被動增加至30.14%。
2、關于報告及公告義務的履行情況
（1）松發股份股權激勵回購注銷實施過程
①2019年1月18日，松發股份召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關于終止實施2017年限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意終止實施激勵計劃，對75名激勵對象合計持有的已獲授但尚未解鎖的968,800股限制性股票進行回購注銷。
同日，松發股份召開第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于終止實施2017年限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。
松發股份獨立董事發表獨立意見，同意關于終止實施2017年限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的事宜。認為松發股份本次終止實施2017年限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》等相關法律法規、規范性文件以及公司《激勵計劃（草案）》的相關規定，審議程序合法合規。本次終止及回購注銷事項不會影響公司管理團隊的穩定性，也不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。
2019年1月19日，松發股份披露了《關于終止實施2017年限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告》、《第四屆董事會第二次會議決議公告》、《第四屆監事會第二次會議決議公告》、《獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》、《北京市康達律師事務所關于廣東松發陶瓷股份有限公司終止實施2017年限制性股票激勵計劃及回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書》及《關于召開2019年第一次臨時股東大會的通知》等相關文件。
2019年1月26日，松發股份披露了《廣東松發陶瓷股份有限公司2019年第一次臨時股東大會會議資料》。
2019年2月13日，松發股份召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了相關議案。
2019年2月14日，松發股份披露了《2019年第一次臨時股東大會決議公告》及《北京市康達律師事務所關于廣東松發陶瓷股份有限公司2019年第一次臨時股東大會的法律意見書》等相關文件。
②根據《公司法》等相關法律法規的規定，松發股份于2019年2月14日披露了《關于回購注銷限制性股票減資暨通知債權人的公告》，債權人自本公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人未在規定期限內行使上述權利的，本次回購注銷將按法定程序繼續實施，相關債務（義務）將由公司根據原債權文件的約定繼續履行。截止公示期滿，公司未收到任何債權人對此次議案提出異議的情況，也未收到任何公司債權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。
③2019年3月20日，松發股份與本次回購注銷限制性股票涉及的相關人員簽署《廣東松發陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃之終止協議》。
④2019年6月27日，公司召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第七次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》，根據公司2017年第二次臨時股東大會的授權，同意按照《激勵計劃（草案）》和公司2018年年度權益分派實施情況，將限制性股票回購價格調整為11.47元/股。
同日，松發股份召開第四屆監事會第七次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》，同意上述回購價格調整事項。
同日，松發股份獨立董事出具獨立意見，就公司本次回購價格調整事項發表了肯定性意見。
2019年6月28日，松發股份披露了《第四屆董事會第七次會議決議公告》、《第四屆監事會第七次會議決議公告》、《獨立董事關于第四屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》、《廣東松發陶瓷股份有限公司關于調整限制性股票回購價格的公告》及《北京市康達律師事務所關于廣東松發陶瓷股份有限公司調整2017年限制性股票回購價格相關事項的法律意見書》等相關文件。
2019年7月5日，松發股份披露了《廣東松發陶瓷股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》及《北京市康達律師事務所關于廣東松發陶瓷股份有限公司回購注銷2017年限制性股票激勵計劃已授予但尚未解鎖的限制性股票的法律意見書》。
（2）恒力集團報告及公告義務的履行情況
恒力集團編制收購報告書等豁免要約收購申請材料并通知松發股份，2019年7月16日，松發股份披露了《廣東松發陶瓷股份有限公司關于股東擬向中國證監會申請豁免要約收購義務的提示性公告》。
同日，恒力集團通過松發股份披露了《廣東松發陶瓷股份有限公司收購報告書摘要》及《北京市康達律師事務所關于恒力集團有限公司申請豁免要約收購的專項法律意見書》，并在《廣東松發陶瓷股份有限公司收購報告書摘要》中聲明“本次收購是松發股份對75名激勵對象合計持有的已獲授但尚未解鎖的968,800股限制性股票進行回購注銷處理而導致的，限制性股票回購注銷后，收購人持有的松發股份股權比例由29.91%上升至30.14%,收購人本次權益變動并非主動增持收購上市公司的行為”。
2019年8月9日，恒力集團向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）提交免于發出要約收購的申請。
2019年8月14日，中國證監會出具《中國證監會行政許可申請受理單》（受理序號：192184），受理上述要約收購豁免申請。
2019年8月16日，中國證監會出具《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見書通知書》，恒力集團收到后立即通知了松發股份，松發股份于2019年8月20日披露了《廣東松發陶瓷股份有限公司關于收到〈中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書〉的公告》。
（3）關于松發股份變更注冊資本的報告及公告情況
2019年7月22日，松發股份召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本和經營范圍的議案》、《關于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》、《關于召開〈廣東松發陶瓷股份有限公司2019年第二次臨時股東大會〉的議案》，同意變更公司注冊資本、經營范圍及修訂《公司章程》，并提請股東大會授權公司管理層全權辦理注冊資本、經營范圍的工商變更登記及《公司章程》備案等相關事宜。
2019年7月23日，松發股份披露了《廣東松發陶瓷股份有限公司第四屆董事會第八次會議決議公告》、《廣東松發陶瓷股份有限公司關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知》、《廣東松發陶瓷股份有限公司章程》、《廣東松發陶瓷股份有限公司關于變更公司注冊資本、經營范圍及修訂〈公司章程〉的公告》。
2019年7月30日，松發股份披露了《廣東松發陶瓷股份有限公司2019年第二次臨時股東大會會議資料》。
2019年8月7日，松發股份召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《于變更公司注冊資本和經營范圍的議案》、《關于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》。
2019年8月8日，松發股份披露了《廣東松發陶瓷股份有限公司2019年第二次臨時股東大會決議公告》及《北京市康達律師事務所關于廣東松發陶瓷股份有限公司2019年第二次臨時股東大會的法律意見書》。
綜上，因松發股份限制性股票回購注銷事項，導致恒力集團持股比例被動超過30%觸發要約收購義務。截至報告書簽署之日，松發股份已履行了回購注銷所需的信息披露義務，恒力集團已向中國證監會提交提出免于發出要約收購的申請，并通過松發股份披露了相關《廣東松發陶瓷股份有限公司收購報告書摘要》、《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》等文件，恒力集團已就持有松發股份股權比例超過30%事項履行了相關報告義務。
對于恒力集團未能及時向中國證監會提交豁免要約收購申請事宜，中國證券監督管理委員會廣東證監局已于2019年9月5日出具《關于恒力集團有限公司的監管關注函》（廣東證監局［2019］1059號），對恒力集團采取出具監管關注函的監管措施。恒力集團承諾認真落實《監管關注函》的要求，杜絕此類行為再次發生。
（二）關于恒力集團申請豁免要約收購義務是否符合《證券法》第九十六條和《上市公司收購管理辦法》第四十七條、第四十八條相關規定
根據《證券法》第九十六條，“采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。
收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規定”。
根據《上市公司收購管理辦法》第四十七條，“收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規定辦理。
收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。
收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。收購人在取得中國證監會豁免后，履行其收購協議；未取得中國證監會豁免且擬繼續履行其收購協議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協議前，應當發出全面要約。
第四十八條以協議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請，委托財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。
收購人自取得中國證監會的豁免之日起3日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監會的決定之日起3日內予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理”。
綜上，恒力集團應在松發股份完成限制性股票回購注銷前及時向中國證監會申請豁免要約收購義務，恒力集團存在提交豁免申請滯后的情形，不符合《證券法》第九十六條及《收購管理辦法》第四十七條、第四十八條的相關規定。
但鑒于本次收購系因松發股份按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份減少股本，導致恒力集團持有的松發股份的股份比例超過30%，屬于《收購管理辦法》第六十三條第一款第二項規定的可向中國證監會提出免于發出要約申請的情形，恒力集團可依法向中國證監會申請豁免要約收購義務；松發股份已就回購注銷限制性股票履行了《上市公司股權激勵管理辦法》所規定的相關程序，并依法履行了必要的報告或公告義務，與回購對象不存在爭議糾紛，亦不存在損害上市公司或上市公司中小股東利益的情形；本次收購系恒力集團持有上市公司的股份比例被動增加，恒力集團實際擁有松發股份權益的股份數量未發生變動，本次收購前后松發股份的控股股東和實際控制人均未發生變化；恒力集團無主觀故意違反相關規定，且恒力集團在注意到相關問題后已及時向中國證監會提出豁免要約申請并依法履行了相關程序，前述程序性瑕疵已得到及時糾正。因此，該等程序性瑕疵對本次收購不構成實質性法律障礙。
三、其他權益變動披露事項
本次收購后，松發股份控股股東及實際控制人未發生變更，控股股東仍為恒力集團，實際控制人仍為陳建華、范紅衛夫婦。
截至本報告簽署日，恒力集團持有的上市公司股權不存在質押、凍結等權利受限情況。恒力集團及其關聯方不存在未清償對松發股份的負債、未解除松發股份為其負債提供的擔保或者損害公司利益的其他情形。此外，不存在松發股份為控股股東及其關聯方提供擔保及其他損害松發股份利益的情形。
第四節 資金來源
本次收購是松發股份對75名激勵對象合計持有的已獲授但尚未解鎖的968,800股限制性股票進行回購注銷處理而導致的，收購人本次權益變動并非主動增持收購上市公司的行為，不涉及資金或對價支付。
第五節 本次收購的后續計劃
一、信息披露義務人對上市公司主營業務改變或重大調整的計劃
本次權益變動完成后，信息披露義務人將按照有利于上市公司可持續發展、有利于全體股東利益的原則，保持上市公司生產經營活動的正常進行。信息披露義務人在未來十二個月內暫無改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。如果上市公司根據實際業務發展需要對主營業務進行調整，信息披露義務人屆時將按照有關法律法規的要求，履行股東權利和信息披露義務。
二、信息披露義務人對上市公司的重組計劃
信息披露義務人在未來十二個月內暫無針對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。如果上市公司根據實際業務發展需要進行資產或業務出售、與他人合作或合資等重組，信息披露義務人屆時將按照有關法律法規的要求，履行股東權利和信息披露義務。
三、信息披露義務人對上市公司董事會和高級管理人員組成的調整計劃
本次權益變動完成后，信息披露義務人暫無針對上市公司董事會、高級管理人員進行重大調整的計劃。如果上市公司根據實際情況需進行改選改聘，信息披露義務人將向上市公司推薦合格的董事、監事及高級管理人員候選人，由上市公司股東大會依據有關法律、法規及公司章程選舉產生新的董事會、監事會，并由董事會決定聘任高級管理人員。
信息披露義務人承諾將按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。董事、監事及高級管理人員候選人必須符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的要求，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，具備上市公司治理能力及相關專業知識，并且具有相應的工作經驗和能力。
四、信息披露義務人是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改
截至本報告書簽署之日，松發股份公司章程中不存在可能阻礙本次權益變動的限制性條款，信息披露義務人沒有對松發股份公司章程中可能阻礙本次權益變動的條款進行修改的計劃。
信息披露義務人若需根據實際情況及中國證監會、上海證券交易所的有關規定對公司章程進行合理修改，將嚴格履行相應的信息披露義務及程序。
五、信息披露義務人對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人在未來12個月內沒有對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的明確計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關批準程序和信息披露義務。
六、對上市公司分紅政策調整的計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人在未來12個月內沒有對上市公司現有分紅政策進行重大調整的明確計劃。如果根據上市公司實際情況或因監管法規要求需要進行相應調整的，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關批準程序和信息披露義務。
七、信息披露義務人對上市公司業務和組織結構有重大影響的其他計劃
截至本報告書簽署日，除上述信息外，信息披露義務人沒有其他對上市公司的業務和組織機構有重大影響的調整計劃。如果根據上市公司實際情況需要對上市公司的業務和組織機構進行調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關批準程序和信息披露義務。
第六節 對上市公司影響的分析
一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響
本次權益變動對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。本次權益變動完成后，松發股份將仍然具備獨立經營能力，擁有獨立的采購、生產、銷售體系，擁有獨立的知識產權，擁有獨立法人地位，繼續保持管理機構、資產、人員、生產經營、財務等獨立或完整。為了保持權益變動完成后上市公司獨立性，信息披露義務人恒力集團承諾如下：
（一）確保上市公司人員獨立
1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在上市公司專職工作，不在恒力集團及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在恒力集團及其控制的其他企業中領薪。
2、保證上市公司的財務人員獨立，不在恒力集團及其控制的其他企業中兼職或領取報酬。
3、保證上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和恒力集團及其控制的其他企業之間完全獨立。
（二）確保上市公司資產獨立完整
1、保證上市公司具有獨立完整的資產，上市公司的資產全部處于上市公司的控制之下，并為上市公司獨立擁有和運營。
2、保證恒力集團及其控制的其他企業不以任何方式違法違規占用上市公司的資金、資產。
3、保證不以上市公司的資產為恒力集團及其控制的其他企業的債務違規提供擔保。
（三）確保上市公司的財務獨立
1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
2、保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。
3、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與恒力集團及其控制的其他企業共用銀行賬戶。
4、保證上市公司能夠作出獨立的財務決策，恒力集團及其控制的其他企業不通過違法違規的方式干預上市公司的資金使用、調度。
5、保證上市公司依法獨立納稅。
（四）確保上市公司機構獨立
1、保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
3、保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構，與恒力集團及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。
（五）確保上市公司業務獨立
1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
2、保證盡量減少恒力集團及其控制的其他企業與上市公司的關聯交易，無法避免或有合理原因的關聯交易則按照公開、公平、公正的原則依法進行。
本次權益變動完成后，本公司不會損害松發股份的獨立性，在資產、人員、財務、機構和業務上與松發股份保持五分開原則，并嚴格遵守中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定，保持并維護松發股份的獨立性。
如違反上述承諾，本公司愿意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。
二、對上市公司同業競爭及關聯交易的影響
（一）恒力集團關于避免同業競爭的承諾
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及下屬子公司主營業務與松發股份不存在構成或可能構成競爭的情形。信息披露義務人作出如下避免同業競爭的承諾：
本公司將不直接或間接經營任何與松發股份及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也不參與投資任何與松發股份生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。
如違反上述承諾，本公司愿意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。
（二）恒力集團關于規范關聯交易的承諾
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及下屬企業存在向松發股份零星采購陶瓷用品、提供委托貸款等關聯交易的情形，上述關聯交易已履行審批程序并進行公告。為規范未來可能存在的關聯交易，信息披露義務人作出如下承諾：
若本公司與松發股份之間發生關聯交易，將嚴格按照有關法律法規做出明確約定，并按照有關信息披露要求充分披露，其關聯交易價格也將嚴格依照市場經濟原則，采取市場定價確定交易價格，充分保證上市公司的利益及其他投資者的權益。
如違反上述承諾，本公司愿意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。
第七節 與上市公司之間的重大交易
2018年8月27日，信息披露義務人與林道藩先生、陸巧秀女士簽訂《股份轉讓協議》，信息披露義務人通過協議轉讓方式受讓林道藩先生、陸巧秀女士分別持有的松發股份6.95%、22.96%股權，轉讓價款合計為人民幣820,047,480元。交易完成后公司合計直接持有松發股份29.91%股權，成為上市公司控股股東。
2019年8月8日，松發股份召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關于接受股東委托貸款暨關聯交易的議案》，為支持公司運營發展，恒力集團通過委托吳江市蘇南農村小額貸款股份有限公司向上市公司提供貸款人民幣1億元，指定借款期限為1年，指定借款年利率為6%，該議案已于2019 年8月26日經松發股份2019年第三次臨時股東大會審議通過。
截至本報告書簽署之日前24個月內，除上述交易外，信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員未與下列當事人發生以下重大交易：
（一）與上市公司及其子公司進行的合計金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易；
（二）與上市公司的董事、監事和高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
（三）對擬更換的上市公司董事、監事和高級管理人員進行補償或者存在任何類似安排；
（四）對上市公司有重大影響的其他與上市公司正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第八節 前6個月內買賣上市公司股份的情況
一、信息披露義務人前6個月買賣上市交易股份的情況
經自查，本次權益變動事實發生之日六個月內，恒力集團不存在買賣上市公司交易股份的情況。
二、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前6個月買賣上市交易股份的情況
根據各相關人員出具的自查報告及中國證券登記結算有限責任公司查詢結果，自查期間自查范圍內人員買賣上市公司股票的情況如下：
1、買賣股票的基本情況
自查期間，恒力集團監事陳新華之子陳帆杰買賣上市公司股票的情況具體如下表：
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2、關于買賣股票情況的說明與承諾
公司本次權益變動系因松發股份對股限制性股票進行回購注銷處理而導致公司持股比例被動增加，并非公司主動增持收購上市公司。陳新華直系親屬買賣松發股份股票系在未知本次權益變動內幕消息的情況下做出，不構成內幕交易。
陳新華承諾：本人及本人直系親屬在自查期間買賣松發股份股票的行為系基于對公司未來發展的信心以及對市場公開信息的分析和對股票二級市場的行情的獨立判斷而作出的投資決策。本人及本人直系親屬未曾知曉本次權益變動的內需信息，也未向任何人了解相關內幕信息，不存在利用內幕信息進行交易的情形。本人及本人直系親屬將嚴格按照相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件交易行為，不利用任何便利獲取有關內幕消息進行股票買賣。
綜上所述，根據上述相關方的說明與承諾，其在本次權益變動事實發生之日前6個月內買賣上市公司股票的情形不涉及內幕交易。
第九節 信息披露義務人的財務資料
一、信息披露義務人最近三年財務狀況
根據2018年6月15日財政部發布的《關于修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》（財會[2018]15號），公司對2018年度的合并報表進行單獨列示。恒力集團最近3年經審計的財務報表如下：
（一）合并資產負債表
（1）2018年度合并資產負債表
單位：元
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（2）2016年度及2017年度合并資產負債表
單位：元
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（二）合并利潤表（1）2018年度合并利潤表
單位：元
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（2）2016年度及2017年度合并利潤表
單位：元
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（三）合并現金流量表
（1）2018年度合并現金流量表
單位：元
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（2）2016年度及2017年度合并現金流量表
單位：元
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注：2016年財務數據來源于瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的瑞華審字[2017]第33030051號審計報告；2017年財務數據來源于瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的瑞華審字[2018]第33050016號審計報告；2018年財務數據來源于瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的瑞華審字[2019]33050031號審計報告
二、信息披露義務人2018年財務報告的審計意見
瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對恒力集團2018年度的財務報表進行了審計，并出具了瑞華審字[2019]33050031號審計報告，認為：“后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了恒力集團公司2018年12月31日合并及公司的財務狀況以及2018年度合并及公司的經營成果和現金流量。”
三、最近一年財務會計報告采用的會計制度及主要會計政策
恒力集團財務報表以持續經營為基礎編制。根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則——基本準則》和陸續頒布的各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。
恒力集團2016年度、2017年度及2018年度財務會計報告采用的詳細會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋詳見本報告書備查文件。
根據2016-2018年度審計報告，恒力集團除中國法律、行政法規或者國家統一的會計制度等要求變更會計制度及主要會計政策外，2016年度、2017年度財務報告所采用的會計制度及主要會計政策與2018年度一致。
第十節 其他重大事項
一、信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形，并能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定提供有關文件
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益；
（二）負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
（三）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（四）最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（五）《公司法》第一百四十六條規定情形；
（六）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
信息披露義務人能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。
二、其他事項
截至本報告書簽署日，信息披露義務人已按照有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監會或上海證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十一章 信息披露義務人聲明
收購人聲明
本人及本人所代表的機構承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
恒力集團有限公司
法定代表人：
陳建華
2019年9月23日
律師聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
律師事務所負責人：
喬佳平
經辦律師：
李一帆
于玥
北京市康達律師事務所
2019年9月23日
第十二章 備查文件
1、收購人的營業執照；
2、收購人的董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證復印件；
3、收購人關于收購上市公司的相關決定（關于回購的董事會決議、股東大會決議）；
4、收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間在報告日前24個月內發生的相關交易的協議、合同
5、收購人關于其控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的說明；
6、恒力集團及其董事、監事、高級管理人員在事實發生日前6個月持有和買賣上市公司股票的自查報告；
7、收購人聘請的專業機構及相關人員在事實發生之日起前6個月內持有或買賣上市公司股票的情況說明；
8、收購人就本次收購做出的承諾；
9、收購人不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》第五十條規定的說明；
10、恒力集團最近三年的審計報告；
11、法律意見書及補充法律意見書。
恒力集團有限公司
法定代表人：
陳建華
2019年9月23日
附表：
■
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。
恒力集團有限公司
法定代表人：
陳建華
2019年9月23日
證券代碼：603268 證券簡稱：松發股份 公告編號：2019臨-048
廣東松發陶瓷股份有限公司
關于恒力集團有限公司收到中國證監會核準豁免要約收購義務批復的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廣東松發陶瓷股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年7月16日披露了《關于股東擬向中國證監會申請豁免要約收購義務的提示性公告》（2019臨-033），由于公司終止實施2017年限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票968,800股，公司總股本由125,137,600股減少至124,168,800股，導致公司控股股東恒力集團有限公司（以下簡稱“恒力集團”）持有公司股份的比例由29.91%被動增加至30.14%，觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，恒力集團向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）提出了免于發出要約收購的申請。
2019年10月9日，公司收到恒力集團轉發中國證監會出具的《關于核準豁免恒力集團有限公司要約收購廣東松發陶瓷股份有限公司股份義務的批復》（證監許可【2019】1781號），具體批復內容如下：
一、核準豁免恒力集團因廣東松發陶瓷股份有限公司定向回購股份減少股本而持有其37,428,000股股份，約占該公司總股本的30.14%而應履行的要約收購義務。
二、恒力集團應當按照有關規定及時履行信息披露義務。
三、恒力集團應當會同廣東松發陶瓷股份有限公司按照有關規定辦理相關手續。
四、恒力集團在實施過程中，如發生法律、法規要求披露的重大事項或遇重大問題，應當及時報告我會。
關于本次交易的《廣東松發陶瓷股份有限公司收購報告書》（修訂稿）已于同日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
公司將按照相關規定對上述事宜的后續進展履行相關信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
廣東松發陶瓷股份有限公司董事會
2019年10月10日
