證券代碼：200512證券簡稱：閩燦坤B公告編號：2012-090
廈門燦坤實業股份有限公司關于公司控股子公司漳州燦坤出售熔鋁廠運營資產相關協議履約情況的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2006年12月31日，公司控股子公司漳州燦坤實業有限公司（簡稱“漳州燦坤”，公司持股75%）與上海新格有色金屬有限公司（簡稱“上海新格”，并約定設立漳州新格有色金屬有限公司，簡稱“漳州新格”，承接后續債務和生產原料供應業務）簽訂《合作框架協議書》、《運營資產買賣協議》、《生產原料供應協議》以及《廠房租賃同》，就漳州燦坤向上海新格出售熔鋁廠的運營資產及生意機會，出租熔鋁廠廠房、采購鋁湯（或鋁錠）等事項達成協議。具體內容詳見公司于2007年1月5日同時披露在《證券時報》、香港《大公報》和《巨潮資訊網》的《關于子公司出售熔鋁廠營運資產的公告》和《2006年第七次董事會決議公告》。
該次交易，營運資產賬面凈值為人民幣3，693萬元，評估價值為人民4，175萬元，交易總金額為人民幣10，000萬元，交易雙方不存在任何關聯關系。依據漳州燦坤與上海新格雙方當時簽訂的《運營資產買賣協議》約定：“上海新格支付首款人民幣3，800萬元，余款人民幣6，200萬元債務由漳州新格承接，將于未來按月由漳州燦坤從委托新格生產的鋁湯加工費中每噸扣抵200元。如三年屆滿，未能將余款全部從加工費中抵扣完畢，漳州燦坤同意《生產原料供應協議》延期，所欠余款通過業務合作繼續抵扣，直至扣抵完畢”。在謹慎保守的原則下，當時漳州燦坤出售熔鋁廠營運資產的預計損益以人民幣3，800萬為基準，即資產出售價格以3800萬元計算，余款6，200萬元系上海新格當時基于未來生意機會作為漳州燦坤向其采購進貨抵扣的權利，僅在漳州燦委托新格生產鋁湯的情況下方可生效，首款3，800萬元上海新格已依合約約定支付。截至2012年11月底，漳州燦坤共向新格采購約11萬噸鋁湯，故余款6，200萬元已從漳州燦坤應付漳州新格的業務加工費中抵扣掉22，076，829.20元，尚有39，923，170.80元余款未抵扣。
根據《運營資產買賣協議》約定，余款39，923，170.80元僅在漳州燦坤委托新格生產鋁湯（或鋁錠）的情況下方可繼續從其加工費中每噸扣抵200元。但由于漳州燦坤經營模式發生變化及成本優勢考量，不再直接采購鋁湯。導致自2010年3月至今，雙方未再繼續鋁湯（或鋁錠）的加工供應業務合作，運營資產余款因此也未能按照約定方式繼續從加工費中予以抵扣。基于此，經漳州燦坤與上海新格、漳州新格友好協商，于2012年12月26日三雙共同簽訂《終止協議書》達成協議：一致同意自《終止協議書》簽訂之日起終止三方于2006年12月31日簽訂的《合作框架協議書》、生產原料供應協議》、《運營資產買賣協議》及相關善后事項：
1、漳州燦坤自《終止協議書》簽訂之日，終止履行三方于2006年12月31日簽訂的《生產原料供應協議》以及甲乙雙方于2007年1月和2008年3月簽訂的《補充協議一》和《補充協議二》，即日起不再負有向漳州新格采購鋁湯（或鋁錠）并支付加工費的義務；
2、同意自《終止協議書》簽訂之日起，終止履行三方于2006年12月31日簽訂的《運營資產買賣協議》，漳州新格即日起不再負有向漳州燦坤支付運營資產余款39，923，170.80元的義務；
3、除與《廠房租賃合同》有關的條款繼續履行外，《合作框架協議書》自《終止協議書》簽訂之日起全部終止履行；于2006年12月31日簽訂的《廠房租賃合同》不變，繼續按照原有條款履行。
4、本《終止協議書》簽訂前各方依據《合作框架協議書》、《運營資產買賣協議》和《生產原料供應協議》已取得的財產以及支付的對價，均不因《終止協議書》的簽訂而發生變化，任何一方不得以任何理由要求對方返還。
5、《終止協議書》簽訂前三方履行《合作框架協議書》、《運營資產買賣協議》和《生產原料供應協議》均不存在任何違約情形，任何一方無須就已履行部分及本協議的簽訂向其他方承擔任何賠償或補償責任。
終止協議生效后，漳州燦坤將對39，923，170.80元未抵扣余款在會計賬務將原先所作的備忘分錄進行沖銷處理，不會影響公司損益。
特此公告。
廈門燦坤實業股份有限公司
董事會
2012年12月28日
